一代电影明星阮玲玉的一生波折辛酸，由璀璨的荧幕生涯到黯然的个人生活，皆成为后世怀念与争论不休的话题。其与张达民、唐季珊、蔡楚生的感情纠葛让人唏嘘不已。本片导演关锦鹏以记录片的拍摄方式，穿插阮玲玉女士的

坐落在太湖之滨的桃叶村，风景如画，四季如春。心灵手巧、贤淑美丽的叶大嫂（阮玲玉饰）擅长制作各种小玩具，不仅赢得村民的夸赞，也令偶然来此度假的大学生袁璞甚为倾心。但在那个混乱动荡的年代，平静安逸的生活不复存在。三座大山的压迫日益加重，乡间陌里哀鸿一片。叶大嫂承受丧夫丧子之痛，万般无奈之下，只得带着女儿珠儿流落上海。转眼十年时光，珠儿（黎莉莉饰）已成长为亭亭玉立的大姑娘，她继承了母亲的才艺，做出的玩具精巧有趣。不久，学成归国的袁璞回到上海，为振兴国货开办了自己的玩具厂。

韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同时，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。 韦明的姐姐带着韦明的女儿前来投奔韦明，使得韦明本就不宽裕的生活更加的拮据，与此同时，无法得逞的王博士施诡计使得韦明为学校解雇，而女儿又恰巧在此时生病急需医治，一时间，韦明陷入了走投无路的境地。无奈之下，韦明只得出卖肉体，而她的客人竟然正是阴险卑鄙的王博

阮玲玉（吴倩莲 饰）自由丧父，和母亲过着相依为命的日子，母亲靠着在有钱人家做帮佣赚钱养家，哪知道在阮玲玉16岁那年，少爷张达民（张达民 饰）喜欢上了她，殊不知他对她的爱，只会给她带来灾难。阮玲玉和母亲因此被赶了出来，流落街头，张达民借此机会替母女两人在外面租了一间房子，就此过上了金屋藏娇的日子。 　　贫困的生活令阮玲玉无法再继续念书，经人介绍，她决定去面试电影《挂名夫妻》的女主角一角，导演一下子就相中了阮玲玉，通过这部电影，阮玲玉一炮而红，成为了家喻户晓的当红巨星。与此同时，张达民和阮玲玉的感情，也因为张

阮玲玉自幼丧父，和母亲过着相依为命的日子，母亲靠着在有钱人家做帮佣赚钱养家，哪知道在阮玲玉16岁那年，少爷张达民喜欢上了她，殊不知他对她的爱，只会给她带来灾难。阮玲玉和母亲因此被赶了出来，流落街头，张达民借此机会替母女两人在外面租了一间房子，就此过上了金屋藏娇的日子。 贫困的生活令阮玲玉无法再继续念书，经人介绍，她决定去面试电影《挂名夫妻》的女主角一角，导演一下子就相中了阮玲玉，通过这部电影，阮玲玉一炮而红，成为了家喻户晓的当红巨星。与此同时，张达民和阮玲玉的感情，也因为张达民的嗜赌成性而渐渐走到了尽头。